Retningslinjer for håndtering av interessekonflikter

  1. Formål

Eika Boligkreditt AS (EBK) skal treffe alle rimelige tiltak for å identifisere potensielle interessekonflikter og innrette sin virksomhet slik at selskapet er oppbygd og organisert på en slik måte at risikoen for interessekonflikter mellom ansatte i EBK, arbeidsgiver, og selskapets kunder begrenses til et minimum jf. verdipapirhandelloven § 9-11.

Formålet med retningslinjene er å identifisere potensielle interessekilder som kan oppstå i tilknytning til EBKs virksomhet, samt å beskrive hvilke tiltak som er etablert for forebygge slike interessekonflikter, jf. CRR/CRD IV-forskriften § 35 andre ledd.

   2. Vurdering av potensielle interessekonflikter

Administrasjonen i selskapet er ansvarlig for jevnlig å vurdere potensielle kilder til interessekonflikter i selskapet minimum en gang årlig. Det vil også være nødvendig å foreta slike vurderinger i forbindelse med for eksempel valg av nye satsningsområder, nye samarbeidspartnere eller i situasjoner hvor det oppleves for tette bånd med samarbeidspartnere (herunder meglere, tilretteleggere, bankforbindelse, systemleverandør, tjenesteleverandør etc.) som kan være kilde til interessekonflikt mot arbeidsgiver eller kunder. Den årlige vurderingen foretas av selskapets avdelingsledere samt administrerende direktør i forbindelse med årlig internkontrollgjennomgang. Vurderingen skal minst ta høyde for om EBK, ansatte eller personer som opptrer på vegne av EBK kan komme opp i situasjoner hvor vedkommende:

• kan oppnå økonomisk gevinst eller unngå økonomiske tap på bekostning av eierbankene eller utlånskundenes interesser,
• eller har økonomiske eller andre grunner til å prioritere en samarbeidspartner, tilrettelegger eller meglers interesser foran eierbankenes eller sluttkundens interesser.

3.   Selskapets rammeverk for håndtering av interessekonflikter

Arbeidsdeling og organisering 

For å håndtere interessekonflikter i praksis skal det alltid være klare skiller mellom utførelse og kontroll. Arbeidsdeling er et sentralt virkemiddel for å håndtere interessekonflikter. Det skal legges til rette for å ivareta håndtering av interessekonflikter, slik at kontrollfunksjoner og rapportering i selskapet har en tilstrekkelig organisatorisk uavhengighet når det gjelder hvem som er ansvarlig for utførelse. Interessekonflikter skal så langt det lar seg gjøre håndteres ved å organisere bort den potensielle kilden. Ansatte skal fortløpende gi selskapet informasjon om mulige interessekonflikter som kan oppstå. Straks en ansatt blir oppmerksom på en mulig interessekonflikt skal den ansatte underrette sin nærmeste leder og det skal iverksettes risikoreduserende tiltak. 

Ansattes personlige transaksjoner

Ansatte i EBK kan handle i finansielle instrumenter for egen regning (personlige transaksjoner) og dette kan komme i konflikt med EBKs interesser. Selskapets styre har derfor fastsatt noen begrensninger som kan ha betydning for å hindre potensielle interessekonflikter og habilitetsspørsmål som gjelder for alle ansatte i EBK;

• Det er ikke anledning til å foreta personlige transaksjoner i finansielle instrumenter utstedt av aksjonærbanker i Eika Boligkreditt AS eller Eika Gruppen AS.
• Det er ikke anledning til å foreta personlige transaksjoner i gjeldsinstrumenter utstedt av finansforetak og forsikringsselskaper[1].
• Forbud mot handel ved besittelse av innsideinformasjon: Ansatte og deres nærstående kan ikke handle, herunder tegne seg i emisjoner, dersom den ansatte har opplysninger om finansielle instrumentene, utstederen av disse eller andre forhold som er egnet til å påvirke kursen på de finansielle instrumentene og som ikke er offentlig tilgjengelig eller allment kjent i markedet (innsidehandel). For primærinnsidere gjelder særskilte kvalifiseringskrav i forhold til å handle i finansielle instrumenter utstedt av selskapet vedkommende er primærinnsider i. Det vises i denne sammenheng også til EBKs Retningslinjer for håndtering av informasjonsplikt.
• Videre påligger det den ansatte å utvise særlig aktsomhet i relasjon til ovennevnte punkt ved handel i egenkapitalinstrumenter utstedt av norske og nordiske finansforetak.
• Ansatte må ikke delta i beslutninger i selskapet for øvrig om kjøp, salg eller tegning av finansielle instrumenter som er utstedt av et selskap som vedkommende leder, eller har ledende stilling i, eller hvor vedkommende er medlem av styret eller bedriftsforsamlingen.
• Ansatte må heller ikke delta i behandling av noen spørsmål som har betydning for vedkommende selv, eller nærstående slik at vedkommende må anses å ha en personlig eller økonomisk særinteresse i saken.
• Ansatte kan ikke kjøpe finansielle instrumenter av arbeidsgiverforetaket, eller selge finansielle instrumenter til arbeidsgiverforetaket.
• Ansatte kan ikke kjøpe eller selge finansielle instrumenter fra/til selskapets kunder.
• Der den ansatte har fullmakt til å foreta handel i enkeltstående finansielle instrumenter for selskapet, og selskapet benytter seg av denne muligheten, vil det være handleforbud i tilsvarende finansielt instrument for vedkommende.
• Det er ikke anledning til å foreta kjøp eller salg for egen regning gjennom EBKs primærmeglere. Primærmeglere er verdipapirforetak som regelmessig yter investeringstjenester av vesentlig omfang overfor EBK.

Med vesentlig omfang menes mer enn 10 % av brutto omsetning siste 6 måneder. Selskapet skal kvartalsvis eller ved behov lage oppdaterte lister over hvilke verdipapirforetak som ikke kan benyttes. Oppdaterte lister ligger tilgjengelig på selskapets fellesområde[2].

Det vil være anledning til å bruke nettbank for handel av finansielle instrumenter hos noen av EBKs primærmeglere. Eksempelvis gjelder dette DNB Bank ASA (så lenge DNB Markets er en av selskapets primærmeglere).

Begrensingen på bruk av primærmeglere gjelder ikke ved tegning av aksjer i henhold til fortrinnsrett etter aksjeloven eller allmennaksjeloven.

Forhåndsklarering 

All egenhandel i obligasjoner, sertifikater og andre gjeldsinstrumenter skal på forhånd klareres skriftlig med foretakets administrerende direktør. Det er ikke nødvendig å forhåndsklarere handel i aksjer.

Det er vurdert som tilstrekkelig at klareringsplikten gjelder instrumenttyper som selskapet kan investere i. Administrerende direktør kan delegere denne klareringsplikt til en særskilt angitt person. Dersom den klareringsansvarlige selv skal foreta egenhandel skal denne klareres med administrerende direktør. Administrerende direktør skal klarere sin egenhandel med styrets leder i selskapet.

Egenhandel kan klareres uten videre undersøkelser av investeringsporteføljen dersom det finansielle instrumentet ligger utenfor investeringsområdet i selskapets strategi for kapitalforvaltning og tilhørende investeringsmandat.

Verv eller stilling i annet finansforetak/annen næringsvirksomhet

Finansforetaksloven §§ 9-1, 9-2 og 9-3 setter begrensninger for styremedlemmers og daglig ledelses styre- og ledelsesverv i andre finansforetak, i foretak med forretningsforbindelse med finansforetaket og ved deltakelse i næringsvirksomhet, da slike verv kan komme i konflikt med finansforetakets interesser. I utgangspunktet tillates ikke slike verv med mindre dette må anses ubetenkelig ut fra de hensyn loven skal ivareta.

EBKs stillingsinstrukser for daglig ledelse og personer i nøkkelfunksjoner stiller tydelige krav til godkjennelse av annet arbeid og verv. Videre sier EBKs styreinstruks at styremedlemmer som hovedregel ikke kan være medlem av styret eller inngå i faktisk ledelse i annet finansforetak. Dette er dog ikke til hinder for at tillitsvalgte, daglig leder eller ansatte i Alliansebankene utgjør inntil tre firedeler av styremedlemmene i foretaket, jf. finansforetaksloven § 9-1 fjerde ledd. Ved vurdering av styre- og ledelsesverv i EBK skal det varsles iht. følgende struktur:

Som det følger av figuren ovenfor skal risk ved mottak av varsling, som sendes til risk.ebk@eika.no, følge opp styremedlemmers og daglig ledelses verv i en løpende oversikt. Varslingen skal skje i forkant av tiltredelse av verv/stilling. Ansatte og styremedlemmers arbeid eller verv utenfor næringsvirksomhet, f.eks. som styremedlem i sameie/borettslag eller i frivillig organisasjon, er ikke underlagt varslingsrutinen.

Det vises for øvrig til styreinstruksen for beskrivelse av styremedlemmers habilitetsvurdering og lojalitetsplikt.

Kapitalforvaltning

Videre er det en potensiell risiko for at ansatte kan ha insentiver til å ta uønsket høy risiko på vegne av selskapet for å oppnå egen økonomisk gevinst. For å hindre uønsket høy risiko er det etablert retningslinjer for kapitalforvaltningen i selskapet, herunder maksimal rente- og kredittspreadrisiko, samt maksimale rammer mot hver motpart. Det er ingen bonusordning for selskapets ansatte, noe som også bidrar til å holde risikoen for potensielle interessekonflikter i forbindelse med kapitalforvaltningen særdeles lav. Avkastning på likviditetsporteføljen skal måles mot en likt sammensatt referanseindeks «OB Money Market 3 Month Index» og «OB Treasury Bills < 180 days index» med hhv. 60/40 vekting, og er en naturlig sammenligning ved investering i papirer med lav rente- og kredittrisiko.

Godtgjørelse

Selskapets godtgjørelsessystem er beskrevet i Retningslinjer for godtgjørelse. Selskapet har ikke variabel godtgjørelse, etter at bonusordningen ble avviklet i 2017. Godtgjørelsessystemet i selskapet er vurdert å utgjøre liten risiko for interessekonflikter.

Konkurransebegrensning

Selskapet inngår ikke konkurransebegrensende avtaler. Vi bruker ærlige metoder når vi gjør forretninger med kunder, leverandører og andre partnere. Innlånsprisen til distributørbankene likebehandler alle bankene og er basert på et prinsipp at Eika Boligkreditt kun får dekket våre kostnader gjennom innlånsrenten. Distributørbanken fastsetter rentebetingelsene for lånekundene. Differansen mellom lånekundens rentebetingelser og bankens innlånsrente betales i sin helhet tilbake til banken som returprovisjon. Selskapet skal sikre at det ikke tilgjengeliggjøres informasjon som kan legge til rette for en konkurransebegrensende adferd blant distributørbankene hverken når det gjelder kundenes rentebetingelser eller markedsadferd for øvrig.

Etiske retningslinjer

De ansatte er pålagt å følge selskapets etiske retningslinjer som setter føringer for forretningsforbindelser vedrørende eventuelle gaver og representasjon. Videre reguleres forhold knyttet til habilitet og taushetsplikt.

Utkontraktering

Ved utkontraktering skal alltid mulige interessekonflikter vurderes i forbindelse med inngåelse av utkontrakteringsavtaler, og hvordan disse kan motvirkes. Dersom tiltak for å motvirke interessekonflikter ikke lar seg etablere, skal utkontraktering ikke foretas.

Alle potensielle kilder til interessekonflikter dokumenteres og rapporteres som del av internkontrollen i selskapet. I årlig internkontrollgjennomgang gjør hver leder en egenvurdering av styring og kontroll innenfor eget område, herunder vurdering av hvordan interessekonflikter håndteres. Dersom det er enkelttilfeller som dukker opp skal dette også beskrives i årlig lederbekreftelse.

Som ledd i interkontrollen kan arbeidsgiver kreve at den ansatte avgir erklæring som bekrefter at reglene i herværende retningslinje er overhold.